[公告]华平股份:上海市锦天城律师事务所关于公司终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性..   时间：2018年08月28日 18:20:55 中财网    

上海市锦天城律师事务所

关于

华平信息技术股份有限公司

终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但
尚未解锁的限制性股票的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼

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邮编：200120


上海市锦天城律师事务所

关于

华平信息技术股份有限公司

终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票的

法律意见书



致：华平信息技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“华平”）的委托，担任公司2016年度限制性股票激励计划项目（以下简
称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等法律、法规和
规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、
《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《股票
激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司终止2016年限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“终止本激励计划”）出具
本法律意见书。


本所及经办律师就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或
其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。



本所仅就与公司终止本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。


本所同意将本法律意见书作为公司终止本激励计划的必备文件之一，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行终止本激励
计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。


本法律意见书仅供公司为终止本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：



一、本激励计划批准及实施的相关情况

1、2016年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议，审议通过
了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事方永新先生、袁本祥先
生回避了相关议案的表决。


2、2016年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次(临时)会议，审议通过
了《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激
励对象名单进行了核实。同日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对
象名单的核实意见》，认为激励对象作为本激励计划的激励对象合法、有效。

3、2016年6月6日，公司三名独立董事对公司拟实施限制性股票激励计划发
表了独立意见，同意公司实行本激励计划。


4、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于华


平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于
华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。股东方永新先生作为激励对象，回避了相关议案的表
决。


5、2016年6月28日，公司第三届董事会召开第二十次(临时)会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予159名激励对象800.00
万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年6月28日。公司董
事方永新先生、袁本祥先生回避了相关议案的表决。


6、2016年6月28日，公司第三届监事会召开第十九次(临时)会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的限制性股票激
励计划中规定的激励对象相符。


7、2016年6月28日，公司三名独立董事对公司授予限制性股票发表了独立意
见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月28日，并同意向符
合授予条件的159名激励对象授予800.00万股限制性股票。


8、2016年8月17日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》，公司在
限制性股票的认购过程中，由于4名激励对象自愿放弃认购，因此公司激励计划
实际授予的限制性股票数量由800万股减少到799.6万股，授予对象由159人减少
至155人，除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司
2016年6月6日公布的《限制性股票激励计划激励对象名单》一致，未有其他调整。


9、2017年7月25日，公司第三届董事会召开第二十八次(临时)会议，审议通
过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关
于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》。

2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，3名激励对象因考核等级未达到良
好及以上应予部分回购注销不符合本期解锁条件的1.89万股限制性股票，12名激
励对象因离职、自愿放弃应予回购注销其已获授但尚未解锁的42.3万股限制性股
票。董事会决定将限制性股票激励计划已授予但尚未解锁限制性股票44.19万股
进行回购注销，回购价格为4.61元/股。公司董事方永新先生、袁本祥先生、胡
君健先生回避了相关议案的表决。



10、2017年7月25日，公司第三届监事会召开第二十七次(临时)会议，审议
通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销
的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。

认为回购注销已授予的部分限制性股票的相关事项符合等有关法律、法规、规范
性文件规定；并认为《股票激励计划（草案）》中的143名激励对象符合有关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，同意公司按《股票激励计划（草案）》
对143名激励对象办理该次解锁事宜。

11、2017年7月25日，公司三名独立董事就《关于2016年限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一
个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》出具独立意见。认为公司回购注销该
部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核
心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对
公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《股票激励
计划（草案）》以及《激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的权益，并同意公司143名激励对象在《股票激励计划（草案）》规定
的第一个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续。


12、2018年8月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止
实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司董事会拟终止实施激励计划并回购注销143名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共计530.11万股。公司董事方永新先生、胡君健先生回避了
相关议案的表决。


13、2018年8月27日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止
实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票。公
司监事葛有召先生回避了相关议案的表决。


14、2018年8月27日，公司三名独立董事就本次激励计划终止事项出具独立
意见，同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销143名激励对象
已授予但尚未解锁的限制性股票530.11万股的决定，并同意将该议案提交股东大
会审议。


综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权


激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管
理办法》《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需将
终止本激励计划的相关事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关
股份注销登记手续。




二、终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票相关事宜

（一）终止原因

根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于终止实施2016年限制性
股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司出具的
说明，公司2016年6月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境发
生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的
激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审
慎论证后公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划。并回购注销公司
2016年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
530.11万股，占回购注销前公司总股本的0.98%。


（二）本次回购注销数量

根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于终止实施2016年限制性
股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司出具的
说明，本次公司终止实施2016年限制性股票激励计划拟回购注销143名激励对象
合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计530.11万股。


（三）回购价格

根据2016年6月21日公司2016年第二次临时股东大会审议并通过的《关于华
平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。


2017年5月24日，公司作出《2016年年度权益分派实施公告》，以公司总股
本543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金。根据公
司《股票激励计划（草案）》规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票
的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激


励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。


根据上述调整方法，限制性股票回购价格P=4.63-0.0197=4.61元/股。


在公司实施2016年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股
票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《股票激励计划》的规定回购该
部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，
公司2016年限制性股票进行回购时按4.63元/股将款项退还相关激励对象（每股
4.63元含4.61元的回购款及0.0197元的现金分红款）。


公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金总额为
人民币24,544,093.00元，全部为公司自有资金。


（四）终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票的后续事项

本次终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议，并根据《激励管理办法》及证券
交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。


综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具日，公司终止本激励计划的
相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《股
票激励计划（草案）》的相关规定；终止本次股权激励计划及回购注销限制性股
票尚待股东大会审议通过，并根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范性文
件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续
和股份注销登记手续。







三、结论性意见

综上所述，本所律师认为： 截止至本法律意见书出具之日，公司终止本激
励计划已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；但公司终止本激
励计划尚待股东大会审议通过，并根据《激励管理办法》及证券交易所有关规范
性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减
资手续和股份注销登记手续。


（以下无正文）


(此页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司终止
实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的
的法律意见书》之签字盖章页)





上海市锦天城律师事务所（章）



负责人

____________________

顾功耘

























经办律师：

_____________________

于 泷

_____________________

王枫伟



二〇一八年八月二十七日













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