证券代码：000789        证券简称：江西水泥(000789,股吧)        公告编号：2009－32

江西万年青水泥股份有限公司第四届

董事会第三十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次临时会议通知于2009年6月26日以电话或邮件方式发出，会议于2009年6月30日以通讯方式召开。应参加表决董事8人，实际表决董事8人，独立董事黄呈南先生认为：江西锦溪水泥有限公司股权转让相关资产评估报告有待资产收购方的实际控制人江西省国有资产监督管理委员会的审查备案，资产交易价格尚难确定，故对本次会议的第一、第二两项议案投“弃权”票。全体监事审阅了本次会议议案。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于子公司收购江西锦溪水泥有限公司部分股权的议案》

同意控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”），以评估参考价30052．5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元）受让叶青先生持有的江西锦溪水泥有限公司50％股权（详见公司同天的2009－33号：江西万年青水泥股份有限公司收购资产公告）。提请公司股东大会审议并授权公司董事会、董事会获得授权的同时进一步授权南方万年青总经理签署与本次股权转让的相关法律文件。

表决结果：7票同意、0 票反对、1票弃权。

二、《关于为子公司并购贷款提供担保的议案》

同意子公司南方万年青向兴业银行申请并购贷款壹亿伍仟万元整，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率；同意为此笔贷款提供连带责任保证，此议案需提请公司股东大会审议批准。

公司将根据进展情况履行临时信息公告义务。

表决结果：7票同意、0 票反对、1票弃权。

三、《关于公司及其控股子公司贷款担保的议案》

公司第四届董事会第十一次会议及2008年度股东大会审议的《关于公司及其控股子公司2009年度贷款担保的议案》：同意公司及控股子公司在2009年度对外担保总额不超过7．35亿，担保对象仅限于纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司），担保方式为连带责任保证。由于披露时没有列明是新增额度，容易引起额度计算上的误解，特重新表决2008年度股东大会之后发生的担保事项：

担保的内容具体见公司2009年5月12日、2009年5月28日、2009年6月2日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的2009－21号、2009－30号、2009－31号公告。

此议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、《关于公司及其控股子公司2009年度新增贷款提供担保的议案》

除截止2009年6月30日前已履行了审议程序的融资担保方案外，同意公司及控股子公司在2009年度新增对外担保总额不超过7亿，担保对象仅限于纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司）之间的担保，担保方式为连带责任保证，提请股东大会批准授权公司总经理签署文件。

公司将根据进展情况履行临时信息公告义务。

表决结果：8票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇〇九年七月一日

独立董事意见

根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们认真阅读了公司提供的关于本次股权收购相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有关情况发表独立意见如下：

1、公司子公司江西南方万年青水泥有限公司在本次收购程序中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，聘请了具有证券从业资格的中介机构：作为公司本次经济行为的参考依据，程序合规、公正。

2、中介机构均具有证券从业资格的资质，具有多年专业资历，能够胜任本次收购工作的审计评估及法律调查工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。

3、本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法规范，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次收购价格确定为30052．5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元），根据评估报告反映的原因：

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