“小米集团(以下简称‘小米’)暂缓CDR发行是明智的选择，”上海众华律师事务所高级合伙人甘国龙对经济观察网记者说，“因为证监会对小米提出的互联网公司属性、许可证缺失、关联交易等疑问，小米在短时间内难以很好的解答，而如果证监会再次对其解答提出质疑的话，这不仅延后CDR发行，可能会影响港交所投资者对其的预判，进而可能影响其上市进程。”

　　戏剧性的一幕在6月19日发生在小米身上，这是在端午节假期后第一天，小米原定于这一天CDR发行上会，不出意外的话，小米将打破富士康36天“闪电”过会的记录，创造从递交CDR发行申请材料到上会仅12天的“新记录”。但上会以同一天小米官方微博宣布暂缓CDR的方式戛然而止。

　　小米到底还能否成为首家CDR企业成了一个谜。

　　CDR差临门一脚却“暂缓”

　　6月19日早间小米官方微博称，暂缓CDR发行，先在H股上市，再择机于内地市场发行CDR。旋即，证监会回应，尊重小米的选择，已经取消第十七届发审委2018年第88次发审会议对该公司发行申报文件的审核。

　　6月7日，小米向证监会递交首发申请材料。6月11日，证监会披露小米CDR招股书；6月14日，证监会再次披露小米更新后的CDR招股书；6月15日，沪深交易所发布一系列CDR交易配套业务规则，在配套制度层面为试点创新企业登陆A股作好准备。

　　小米CDR就差临门一脚，缘何紧急“暂缓”？目前小米对经济观察网记者的任何问题都表示“不予置评”。

　　一位接近小米IPO人士对经济观察网表示，考虑到近期市场大环境，小米暂缓发行CDR。而且该人士强调，这是小米和证监会多轮沟通达成的共识。

　　西南证券张刚对于上述人士关于小米暂缓CDR发行提及的市场大环境因素，表示部分认同。

　　但甘国龙对经济观察网记者说，此次暂缓CDR，市场大环境的因素并不大，因为小米在大陆是CDR发行，市场大环境不好反而可能对小米CDR发行更多的是利好，因为大量的闲置资金将被小米这种为数不多的投资标的而吸引。

　　估值、许可证、关联交易……

　　另一位了解小米上市内情的律师告诉经济观察网记者，小米暂缓CDR背后有三大方面的因素，包括估值争议、资产环境和是否符合国内监管部门的要求等。

　　这位了解小米上市内情的律师看到，目前资金面承压，这是小米估值定价的大背景，另外，证监会对小米是否按照互联网企业还是硬件企业估值存在疑虑，还有小米一些许可证缺失，被小米投资企业与小米关联交易的问题，证监会在84个问题中都有提到。

　　6月14日，证监会公布的《小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见》中，证监会对小米上市提出了84个问题，其中互联网服务收入仅占不到10%。这在甘国龙看来，对于小米雷军对外强调的“互联网企业”属性定位是颇为尴尬的。这一互联网服务收入占总体营收的比例，显然不够支撑雷军为小米设定的企业定位。

　　6月20日，有中介人士对媒体透露，小米在港股上市进程顺利，目前已经通过聆讯，最快7月初正式挂牌。另有媒体引述接近小米IPO人士指，高通、招商局、顺丰接受小米700亿至850亿美元(约5500亿至6670亿港元)上限估值，已签约入围小米IPO基石投资者名单，其中高通认购1亿美元。

　　关于估值争议，市传小米估值招股目标已下调至550亿至700亿美元(约4300亿至5500亿港元)，最早小米启动上市时曾寻求2000亿美金的估值。甘国龙认为，估值是否虚高的问题，正因为有不同的看法才有市场空间，这可以交给市场去检验，就像阿里巴巴如今已经成长为总市值5251亿美元的互联网巨擎，当初运营时市场并未想象到其会有这么大成长。

　　证监会84问中的第16、20两问都着重问了小米关联交易的问题，招股书披露，截至目前，公司已累计投资了超过210家生态链企业，其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品。证监会要求小米在招股书中补充披露，公司生态链投资、管理、交易模式及流程等，公司向生态链企业采购物资及向外销售的具体流程，详细说明公司与主要生态链企业的交易流程，公司如何实现“按生态链企业产品成本购入，销售后实现利润分成”的交易模式，交货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性。

　　第20问称，公司在招股说明书关联交易中，对关联采购按照“联营企业或有重大影响被投资企业”、“实际控制人重大影响企业”两类汇总分类披露采购金额。请发行人进一步披露相关关联交易对发行人财务状况、经营成果、业务发展的影响，并从对投资者决策影响等角度，说明前述分类的依据。请中介机构核查并发表意见。

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