[关联交易]宏图高科:关于收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》..   时间：2018年09月07日 19:55:26 中财网    

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-101
江苏宏图高科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对
江苏宏图高科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年8
月30日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《江苏宏图高科技
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关议案，具体
内容详见上海证券交易所网站（）的相关公告。


2018年9月7日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》
（上证公函〔2018〕2467号），上交所对公司提交的重大资产出售暨
关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，要求公司对如下问
题作进一步说明和补充披露：

一、预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关
债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或
标的资产需要提前偿还相关借款。因此，如无法取得债权人同意并未
偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。请补充披露：（1）标
的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截
至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交
易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。


二、预案披露，标的资产100%股权预估作价47亿元，本次交易


拟出售标的资产51%股权，同时交易对方三胞集团当前面临的流动性
风险较大，未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其
他影响本次交易的事项情形，存在标的资产无法交割履约的可能。请
补充披露：（1）本次交易具体交易作价及定价依据；（2）三胞集团目
前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源，
说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意见。


三、预案披露，本次交易完成后，公司将逐步退出3C零售连锁
业务。截至基准日，上市公司及其他子公司对标的资产应收款项余额
为32.22亿元，上市公司存在资金被关联方占用的风险，同时上市公
司为标的公司提供的担保余额为14.52亿元，若未来标的公司在交易
完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导致上市公司承担担保责
任。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目
以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响；
（2）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业
务、主要产品、收入构成等；（3）上市公司存在对标的资产的担保及
应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（4）交易对方向
标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款
项）的具体措施和时间安排；（5）本次交易完成后，交易对方相关承
诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保
和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请财务顾问、会计师和
律师发表意见。


四、预案披露，公司拟将其3C零售连锁业务子公司的控制权以
现金方式转让至三胞集团，具体包括上市公司持有的宏图三胞51%股
权、浙江宏三51%股权和北京宏三51%股权，但公司目前持有宏图三
胞100%股权，同时持有北京宏三91.92%股权，持有浙江宏三91.82%
的股权。请补充披露：（1）本次交易公司出售三家子公司51%股权，


仍保留少数股权的原因和合理性；（2）上市公司对所持标的资产剩余
股权的安排。请财务顾问发表意见。


五、预案披露，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用
分期支付方式，交易对方应于股权转让正式协议生效后10个工作日
内支付第一期款项。请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款
时间和资产交割日等具体安排；（2）对方按时支付对价的履约保障措
施。请财务顾问发表意见。


六、预案披露，未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让
其所持股份，公司控股股东可能发生变更，本次重大重组方案可能面
临变更或终止的风险。请补充披露：（1）公司控股股东股份质押和冻
结的情况；（2）说明是否筹划控制权变动。请财务顾问及律师发表意
见。


请你公司在2018年9月14日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对预案作相应修改。


特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月八日



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