拓维信息系统股份有限公司关于上海火溶信息科技有限公司

　　201 6 年度业绩承诺实现情况的说明

　　 审核报告

　　 致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

　　 目 录

　　审核报告公司 上海火溶信息科技有限公司 关于 2016 年度业绩承诺实现情况 1-3

　　的说明

　　 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　 中国北京朝阳区建国门外大街22号

　　 赛特广场5层邮编 100004

　　 电话+86 10 8566 5588

　　 传真+86 10 8566 5120

　　 拓维信息系统股份有限公司

　　 关于上海火溶信息科技有限公司

　　 201 6 年度业绩承诺实现情况的说明

　　 审核报告

　　 致同专字 （ 2017 ） 第 110ZA3108 号拓维信息系统股份有限公司全体股东：

　　 我们接受委托，在审计了 上海火溶信息科技有限公司 （以下简称火溶信息公司 ） 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表 以及财务报表附注的基础上，对后附的拓维信息系统股份有限公司 （以下简称拓维信息公司） 《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号文）的有关规定，编制 业绩承诺实现情况说明 ，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维信息公司 管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对拓维信息公司 管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

　　 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合火溶信息公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

　　 经审核，我们认为， 拓维信息公司 管理层编制的业绩承诺实现情况说明 已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了 火溶信息公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差异情况。

　　 本审核报告仅供拓维信息公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。

　　致同会计师事务所 中国注册会计师（特殊普通合伙）

　　 中国注册会计师中国 · 北京 二〇一七年四 月 二十六 日

　　 拓维信息系统股份有限公司

　　 关于上海火溶信息科技有限公司

　　 2016 年度业绩承诺实现情况的说明

　　 拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210 号）的批复，于 2014 年以发行股份募集资金购买上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息或标的公司）资产实施重大资产重组，在 2015 年 1 月 7 日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已于 2015 年 1 月 12 日取得了工商核发的营业执照，本公司于 2015 年将火溶信息纳入合并范围编制合并报表。

　　 一、重大资产重组项目基本情况

　　 本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　　 （ 1 ）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司 90%的股权，对价为 81,000 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息 23.1188%股权的对价为 16,645.54 万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息 66.8812%股权的对价为 64,354.46 万元，其中现金对价 15,754.46 万元，其余 48,600 万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价 32,400 万元，股份对价 48,600 万元。本次交易完成后，将直接和间接持有火溶信息 100%股权。

　　 （ 2 ）发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　 在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产 2016 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

　　 本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

　　 1 、承诺利润情况

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