[公告]恒锋信息:上海市锦天城律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留部分授予有关事项的法律意见书   时间：2019年03月12日 20:15:24 中财网    

上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

限制性股票激励计划预留部分授予有关事项的



法律意见书

















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上海市锦天城律师事务所

关于恒锋信息科技股份有限公司

限制性股票激励计划预留部分授予有关事项的法律意见书



致：恒锋信息科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）的特聘专项法律顾问。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划授予限
制性股票事宜出具本法律意见书。


声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：


（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。


（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。



三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。



基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文

一、 本次预留部分授予事项的批准和授权
1、 2018年2月23日，公司第二届董事会召开第二次会议，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司
的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联董事陈芳女士在审议
前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本
次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

2、 2018年2月23日，公司第二届监事会召开第二次会议，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》以及《关于核实
公司的议案》。

3、 2018年3月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》以及《关于提



请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司关联股东在审议前
述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本
次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。

4、 2018年3月19日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以2018年3月19日为授予日，向激励对象授予相应
的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联
董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划授予事项发表了独立意见，
同意以2018年3月19日为授予日向激励对象授予限制性股票。

5、 2018年3月19日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。

6、 2019年3月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2019年3月12日为预留部
分授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时
回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励
计划预留部分授予事项发表了独立意见，同意以2019年3月12日为授予日向激
励对象授予预留限制性股票。

7、 2019年3月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制
性股票。



综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励
计划向激励对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


二、 本次预留部分限制性股票授予数量的调整


2018年7月6日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司总股本
84,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.594409元，同


时公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.972048股。


根据《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》及公司2017年度权益
分派情况，公司召开第二届董事会第十次会议通过了《关于调整2018年限制性
股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，决定将2018年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票授予数量作出如下调整：

Q＝Q0×（1＋n）＝20×（1＋0.2972048）＝25.94万股

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。


经过上述调整，公司预留限制性股票数量由20万股调整为25.94万股。


基于上述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予数量的调整
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。


三、 本次预留部分的授予日


1、2018年3月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议并审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公
司董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。


2、2019年3月12日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会
的授权，公司第二届董事会召开第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，确定以2019年3月12日为本次股权激励计划授予
限制性股票的授予日。


3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后的12个月内，且不为《2018年限制性股票激励计
划（草案）》规定的不得授予限制性股票的下列期间：（1）公司定期报告公告
前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起
算，至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；（3）自可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策


程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的
其它期间。作为被激励对象的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内未发
生过减持公司股票行为。


综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的授予日及其确定的过程
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，合法、有效。


四、 本次预留部分的授予条件


根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励
计划授予限制性股票的条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


根据公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及本次股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予


限制性股票的情形。


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计
划拟授予预留部分限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本
次股权激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


五、 授予对象及数量


根据公司第二届董事会第十次会议决议，公司董事会同意授予21名激励对
象预留部分限制性股票合计25.94万股。


根据公司独立董事出具的独立意见及公司第二届监事会第九次会议决议，公
司独立董事及监事会对本次预留部分的授予对象和授予数量进行了审核并发表
了核查意见，认为公司本次预留部分的授予对象符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为本次预留部分的授予对象的主体资格合法、有效。


综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留部分的授予对
象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


六、 结论意见


综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
向激励对象授予预留部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次
预留部分限制性股票的授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划》的有关规定；本次股权激励计划预留部分的授予日及其确定的过程合法、有
效；本次股权激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司向激励对
象授予预留部分限制性股票合法、有效。


本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。


（以下无正文）


(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司

限制性股票激励计划预留部分授予有关事项的法律意见书》之签署页)











上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人：______________

顾功耘

沈国权

经办律师：

裴礼镜

年 月 日























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