证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2018-045

　　荣科科技股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、荣科科技股份有限公司(以下简称“荣科科技”或“公司”)计划以发行股

　　份及支付现金方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣科融拓”)

　　合计持有的上海今创信息技术有限公司(以下简称“今创信息”)100%的股权(以下简称“标的资产”)；同时，荣科科技拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18000万元。本次发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次交易”)不以配套融资成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。2018年 5月 4日，荣科科技已经与相关交易各方分别签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》

　　和《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。2018 年 5月 4日，荣科科技公告了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》(以下简称“重组预案”)。

　　今创信息成立于 2001年 7月 4日，统一社会信用代码为 9***********89489X，住所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7幢 7层 J1989室，法定代表人为王功学，注册资本为 1000万元，经营范围为从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、本次交易前，上述交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业基金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人(执行事务合伙人)的总经理、法定代表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方，持有今创信息 10%股权。本次交易后，荣科科技将全部以支付现金方式购买上述交易对方持有今创信息股权。根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于 2018年 5月 4日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，董事会同意公司以发行股份及支付现金方式购买收购今创信息 100%股权，公司副董事长齐政先生回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份，需要经过证监会核准，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、 关联方及关联交易标的基本情况

　　(一) 关联方：荣科融拓

　　荣科融拓是公司本次并购交易事项的关联方。其基本信息如下：

　　1、基本情况

　　企业名称 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　企业类型 有限合伙企业

　　主要经营场所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3-1号三层

　　执行事务合伙人 北京融拓创新投资管理有限公司

　　出资额 人民币 15100.00万元

　　统一社会信用代码

　　91210102MA0P4ELR4H经营范围

　　股权投资管理健康数据产业投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　2、出资结构

　　出资人 认缴出资额(万元) 持股比例

　　荣科科技股份有限公司 5000.00 33.11%

　　马路丁 3500.00 23.18%

　　赵刚 1500.00 9.93%

　　共青城立信投资管理合伙企业(有限合伙) 1500.00 9.93%北京融拓佳和管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　1200.00 7.95%

　　程敏敏 1000.00 6.62%

　　高月静 800.00 5.30%

　　徐经周 500.00 3.31%

　　北京融拓创新投资管理有限公司 100.00 0.66%

　　合计 15100.00 100.00%

　　3、产权控制关系

　　4、关联关系说明

　　本次并购交易中，作为交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业基金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人(执行事务合伙人)的总经理、法定代表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方。

　　5、主营业务情况

　　荣科融拓系荣科科技参与发起设立的产业投资基金，主要围绕荣科科技的战略方向进行产业投资。荣科融拓作为私募基金产品，已于 2016年 6月 30日在基金业协会备案，基金编号为 SJ9611，基金管理人为北京融拓创新投资管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1026828。

　　6、主要财务情况

　　沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)最近两年的财务数

　　据如下：

　　单位：万元

　　项目 2017 年 12月 31 日 2016 年 12月 31 日

　　资产总额 6359.36 5768.91

　　负债总额 24.77 19.63

　　所有者权益 6334.59 5768.91

　　项目 2017 年度 2016 年度

　　营业收入 56.98 0.00

　　营业利润 -62.79 -33.21

　　净利润 -62.79 -33.20

　　7、下属企业情况

　　截至重组预案签署日，除持有今创信息股权外，荣科融拓主要对外投资的情况如下：

　　标的公司 投资金额(万元) 持股比例

　　中恒华瑞(北京)信息技术有限公司 1000.00 8.00%

　　冠新软件股份有限公司 3515.00 5.7%

　　(二) 关联标的：今创信息

　　1、基本情况

　　公司名称：上海今创信息技术有限公司

　　成立日期：2001年 7月 4日

　　注册资本：1000.00万元人民币

　　实收资本：1000.00万元人民币

　　法定代表人：王功学

　　住所：上海市嘉定区封周路 655号 14幢 201室 J295

　　办公地址：上海市嘉定区封周路 655号 14幢 201室 J295

　　企业类型：有限责任公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码：9***********89489X

　　经营范围：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股权结构

　　截至重组预案签署日，今创信息的股权结构如下：

　　序号 股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例

　　(%)出资形式

　　1 王功学 50.00 50.00 5.00 货币

　　2 石超 50.00 50.00 5.00 货币

　　3徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)

　　50.00 50.00 5.00 货币

　　4徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)

　　100.00 100.00 10.00 货币

　　5徐州瀚举企业管理合伙企业(有限合伙)

　　400.00 400.00 40.00 货币徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合伙)

　　50.00 50.00 5.00 货币德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)

　　200.00 200.00 20.00 货币沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　100.00 100.00 10.00 货币

　　合计 1000.00 1000.00 100.00 -

　　3、产权控制关系

　　王功学、石超在各主体的出资比例始终为 50%：50%，因此，上述二人直接或间接控制的标的公司股权比例为 70%，为标的企业的共同实际控制人。

　　4、关联关系说明

　　今创信息是上市公司荣科科技成立的产业基金所投资的企业，产业基金在今创信息持股 10%，公司副董事长齐政在产业基金的基金管理人中担任法定代表人和总经理。因此，今创信息在本次并购交易中是关联标的。

　　5、主要业务状况

　　今创信息主营业务为病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，主要解决医院病案管理工作的信息化建设，包含病历资料的收集、整理、归档、存储、供应、分类、编码、索引登记、医疗统计、统计分析的管理，贴合病案日常工作使用，减少重复性工作，从传统的人工病案管理模式转变为自动化、高效率的信息化管理模式，提高病案管理效率。

　　今创信息在提供病案管理信息系统服务的过程中，针对医院其他信息管理的衍生需求，开发了基于 DRGs的绩效分析系统、决策支持系统、医院等级评审等系统，为医院提供了增值服务。病案信息化管理是医疗数据分析及应用的基础之一，实现了病案等信息的电子化，才能对医疗数据等作出快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。

　　6、主要财务数据

　　截至本公告之日，针对今创信息的审计、评估工作尚未完成，本公告所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。

　　单位：万元项目

　　2017年 12月 31日

　　/2017年度

　　2016 年 12 月 31 日

　　/2016年度

　　资产合计 4995.54 2090.95

　　负债合计 1774.61 808.16

　　股东权益合计 3220.92 1282.79

　　营业收入 4628.17 1904.30

　　利润总额 2544.99 599.84

　　净利润 1958.14 580.84

　　归属于母公司所有者的净利润 1961.19 581.46

　　注：以上财务数据未经审计。

　　7、子公司情况

　　(1)守用(江苏)信息技术有限公司

　　公司名称 守用(江苏)信息技术有限公司

　　公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本 1000.00 万元人民币

　　法人代表 石超

　　成立日期 2016 年 5 月 25 日

　　住所 徐州市铜山区马坡镇工业园

　　统一社会信用代码

　　91320300MA1MLDUQ20经营范围

　　计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；

　　网络工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至重组预案签署日股权结构

　　股东名称 持股比例

　　今创信息 100%

　　(2)南京今创信息技术有限公司

　　公司名称 南京今创信息技术有限公司

　　公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本 200.00 万元人民币

　　法人代表 刘厚荣

　　成立日期 2017 年 7 月 18 日

　　住所 南京市鼓楼区幕府东路 199 号

　　统一社会信用代码

　　91320106MA1PXFKXX1经营范围

　　信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至重组预案签署日股权结构

　　股东名称 持股比例

　　今创信息 51%

　　陆玲 24.5%

　　刘厚荣 24.5%

　　三、 交易的定价政策及定价依据

　　根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，本次重组的交易标的今创信息 100.00%股权的交易价格为 3.4-3.5 亿元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。

　　鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　本次交易前后今创信息的股权结构如下：

　　投资前 投资后股东名称注册资本(万元)

　　出资方式 出资比例注册资本(万元)

　　出资方式 出资比例

　　王功学 50.00 货币 5.00

　　1000.00 货币 100%

　　石 超 50.00 货币 5.00徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)

　　50.00 货币 5.00徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)

　　100.00 货币 10.00徐州瀚举企业管理合伙企业(有限合伙)

　　400.00 货币 40.00徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合伙)

　　50.00 货币 5.00德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)

　　200.00 货币 20.00沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)

　　100.00 货币 10.00

　　合计 1000.00 货币 100.00 1000.00 货币 100%

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：荣科科技股份有限公司； 乙方一：王功学，乙方二：石 超 ，乙方三：

　　徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)，乙方四：徐州瀚举企业管理合伙企业(有限合伙)，乙方五：徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)，乙方六：徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合伙)，乙方七：德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)，

　　乙方八：沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　其中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七和乙方八合称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。

　　2、转让标的

　　甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方拥有的今创信息 100%的股份，乙方拟向甲方出售其拥有的今创信息 100%的股份。其中购买乙方一拥有的今创信息

　　5.00%的股权、乙方二拥有的今创信息 5.00%的股权，乙方三拥有的今创信息 10.00%的股权，乙方四拥有的今创信息 40.00%的股权，乙方五拥有的今创信息 5.00%的股权、乙方六拥有的今创信息 5.00%的股权，乙方七拥有的今创信息 20.00%的股权，

　　乙方八拥有的今创信息 10.00%的股权。

　　3、交易价格及支付双方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在约定的评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。鉴于目前审计评估工作尚未最终完成，交易各方协商，本次重组的交易标的今创信息 100%股权的交易价格为 340000000.00元至 350000000.00 元。为方便本协议表述，本协议相关数据暂按中间值 345000000.00元进行测算。交易标的的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。届时，相关计算指标将会根据最终的交易价格进行调整，并将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)公告前另行签署补充协议。

　　4、业绩承诺及补偿方式本次交易的利润补偿主体为王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)。

　　本次交易利润补偿期间为 2018 年、2019年和 2020年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 2500万元、3000 万元和 3600万元。

　　该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　在利润补偿期内标的公司每年净利润低于承诺的，本次发行股份购买资产的利润补偿主体优先以股份进行赔偿，股份赔偿不足的部分以现金按如下方式进行补偿：

　　当期补偿金额
责任编辑：cnfol001

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转载请标注：信息网——荣科科技：关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告